Từ ngày 01/7/2025, việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã trở thành một nội dung trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Đến năm 2026, quy định tiếp tục được sửa đổi, bổ sung theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý: Chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết là người đại diện theo pháp luật, người đứng tên góp vốn hoặc người trực tiếp điều hành doanh nghiệp.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, hoặc có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước.
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần xem xét:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.
- Các cá nhân thuộc nhóm có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu đáp ứng điều kiện luật định.
- Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp trong những trường hợp quy định.
- Người quản lý có quyền hạn lớn nhất nếu không xác định được cá nhân theo các tiêu chí trước đó.
Riêng công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn.
2. Doanh nghiệp nào phải kê khai?
Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi áp dụng đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn.
Các loại hình cần đặc biệt quan tâm gồm công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
Doanh nghiệp cần kiểm tra quy định cụ thể về đối tượng và trường hợp được loại trừ trước khi thực hiện.
3. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai ngay?
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 nhưng chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, việc bổ sung được thực hiện khi doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Doanh nghiệp cũng có thể chủ động thực hiện thủ tục bổ sung trước thời điểm này.
4. Đã kê khai rồi có phải kê khai lại theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP?
Không phải mọi doanh nghiệp đều phải kê khai lại.
Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin đã kê khai không phải thực hiện lại thủ tục chỉ vì tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi.
Trường hợp phát sinh thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo theo quy định.
5. Hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026
Bước 1: Rà soát danh sách thành viên, cổ đông và cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.
Bước 2: Xác định các cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, nhóm sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế.
Bước 3: Chuẩn bị thông tin cá nhân, tỷ lệ sở hữu và các tài liệu liên quan.
Bước 4: Lập hồ sơ và biểu mẫu tương ứng với trường hợp kê khai, bổ sung hoặc thay đổi thông tin.
Bước 5: Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ và theo dõi kết quả xử lý.
6. Biểu mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Khi lập hồ sơ trong năm 2026, doanh nghiệp cần sử dụng biểu mẫu đang có hiệu lực, đặc biệt là Mẫu số 10 về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Không nên sử dụng lại mẫu cũ mà chưa kiểm tra các nội dung đã được sửa đổi.
7. Ba câu hỏi thường gặp
Công ty có nhiều cổ đông, không ai sở hữu từ 25% thì có cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có thể vẫn cần xác định theo tiêu chí quyền kiểm soát thực tế hoặc người quản lý có quyền hạn lớn nhất, tùy trường hợp.
Giám đốc công ty có đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Chức danh giám đốc không tự động quyết định tư cách chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp đã kê khai năm 2025 có bắt buộc làm lại trong năm 2026 không?
Không mặc nhiên phải làm lại. Cần xem doanh nghiệp có phát sinh thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo hay không.
Haines Watts Việt Nam chia sẻ kiến thức và hướng dẫn thực hành về kế toán, thuế và thủ tục doanh nghiệp, giúp người kinh doanh hiểu quy định và thực hiện đúng hồ sơ pháp lý.
Tác giả: Nguyễn Huy Huỳnh
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp và Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Nghị định 296/2026/NĐ-CP; các thông tư về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành.